Aurora lehnt das feindliche Übernahmeangebot von Curaleaf ab und macht den Weg frei für andere Interessenten

Der Kampf zwischen Aurora Cannabis und Curaleaf nimmt eine neue Wendung. Der Vorstand von Aurora empfiehlt seinen Aktionären offiziell, das von Curaleaf unterbreitete öffentliche Übernahmeangebot nicht anzunehmen und ihre Aktien nicht einzubringen.

In seiner formellen Antwort vertritt der in Edmonton ansässige Konzern die Auffassung, dass der Vorschlag den Wert des Unternehmens nicht angemessen widerspiegelt. Doch Aurora begnügt sich nicht damit, das Angebot abzulehnen: Der Vorstand hat zudem Fort Capital beauftragt, verschiedene strategische Alternativen zu prüfen.

Ein Angebot aus Aktien und Barmitteln

Curaleaf hatte einen Vorschlag angekündigt, der auf einer Barzahlung von 0,75 kanadischen Dollar sowie 0,3463 Curaleaf-Stimmrechtsaktien mit eingeschränktem Stimmrecht für jede Aurora-Aktie basierte.

Zum Zeitpunkt der Ankündigung bezifferte der US-Konzern den Gesamtwert auf etwa 4 Dollar pro Aurora-Aktie, basierend auf dem Kurs von Curaleaf am 10. August. Der endgültige Wert der Aktienkomponente hängt jedoch von der Kursentwicklung der Curaleaf-Aktie ab, wobei gemäß den vorgestellten Bedingungen eine Obergrenze von 5 Dollar pro Aurora-Aktie gilt.

Curaleaf verteidigt diese Struktur und hebt dabei hervor, dass die Aurora-Aktionäre sofort von einer Prämie profitieren können, während sie gleichzeitig weiterhin am Wachstum eines größeren und diversifizierteren Konzerns teilhaben.

Aurora ist hingegen der Ansicht, dass dieser Vorschlag seine Vermögenswerte und Zukunftsaussichten nicht ausreichend honoriert.

Aurora hebt seine Liquidität und sein internationales medizinisches Geschäft hervor

Einer der Hauptstreitpunkte betrifft den tatsächlichen Wert von Aurora Cannabis.

Das Unternehmen hebt insbesondere seine Finanzlage hervor, die durch eine schuldenfreie Situation und liquide Mittel in Höhe von rund 149 Millionen kanadischen Dollar gekennzeichnet ist. Es ist zudem der Ansicht, dass sein Geschäft im Bereich internationales medizinisches Cannabis sowie seine Wachstumsaussichten im Angebot von Curaleaf nicht ausreichend berücksichtigt werden.

Die von Aurora vorgelegte Analyse stützt sich insbesondere auf vergleichbare Transaktionen und auf ein Vielfaches des Umsatzes der letzten zwölf Monate in Höhe von 1,8, was zu einer theoretischen Bewertung von etwa 7,03 kanadischen Dollar pro Aktie führt.

Diese Schätzung bleibt jedoch eine von Aurora erstellte Analyse und kein festgelegter Marktwert. Sie hängt insbesondere von der Auswahl der als Referenz herangezogenen Transaktionen und den zugrunde gelegten Annahmen ab. Fort Capital kam dennoch zu dem Schluss, dass das Angebot von Curaleaf aus finanzieller Sicht unzureichend sei, nachdem vergleichbare Unternehmen, frühere Transaktionen und eine Methode zur Abzinsung der Cashflows geprüft worden waren.

Curaleaf vertritt eine andere Sichtweise. Der Konzern weist insbesondere darauf hin, dass Aurora in den letzten beiden Quartalen Aktien auf dem Markt zu Durchschnittspreisen von 3,57 und 3,09 Dollar verkauft hat. Außerdem betont Curaleaf, dass Aurora seit September 2020 durch Aktienemissionen rund 398 Millionen Dollar aufgenommen hat.

Für Curaleaf muss die derzeitige Solidität der Bilanz von Aurora daher auch im Zusammenhang mit der Verwässerung gesehen werden, die die Aktionäre im Laufe der Jahre hinnehmen mussten.

Die Aufteilung der Synergien im Mittelpunkt der Meinungsverschiedenheit

Die beiden Konzerne sind sich auch uneinig über die Vorteile, die eine Fusion mit sich bringen könnte. Curaleaf schätzt, dass durch die Fusion jährliche Synergieeffekte in Höhe von etwa 40 Millionen Dollar erzielt werden könnten. Nach Angaben des US-Konzerns handelt es sich dabei um jährliche Einsparungen vor Steuern nach Vollzug der Fusion, die allen Aktionären zugutekommen würden, sobald sie erzielt werden.

Aurora bestreitet jedoch die Art und Weise, wie diese Wertschöpfung verteilt würde. Nach ihren Berechnungen würden mehr als 90 % des den Synergien zugeschriebenen Werts den derzeitigen Aktionären von Curaleaf zugutekommen.

Diese Schätzung basiert auf der Annahme, dass der Wert der Synergien gerecht zwischen den beiden Aktionärsgruppen aufgeteilt werden sollte – eine Annahme, die Curaleaf nicht teilt.

Der US-Konzern betont vielmehr das zusätzliche Engagement, das die Transaktion den Anlegern von Aurora bieten würde, insbesondere in den US-amerikanischen Märkten für medizinisches und Freizeit-Cannabis, im europäischen Markt für medizinisches Cannabis sowie im Hinblick auf mögliche Änderungen der US-amerikanischen Rechtslage.

Geringeres Stimmrecht für die Aurora-Aktionäre

Laut Aurora würden deren Aktionäre etwa 7,7 % des Kapitals des fusionierten Unternehmens halten, nach der Transaktion jedoch nur 3,2 % der Stimmrechte halten. Dieser Unterschied lässt sich durch die Struktur von Curaleaf mit mehreren Aktienklassen erklären, durch die die Stimmrechte stärker in den Händen bestimmter Insider konzentriert sind.

Curaleaf bestreitet diese Zahlen nicht. Der Konzern verteidigt sein System jedoch, indem er die Bedeutung der finanziellen Beteiligung seiner Führungskräfte und Insider hervorhebt.

Die den Aktionären gestellte Frage geht daher über den von Curaleaf angebotenen Wert hinaus: Es geht auch darum, zu bestimmen, welchen Einfluss sie auf das Unternehmen behalten möchten, das sie nach einer möglichen Übernahme besitzen würden.

Ein Kampf, der sich noch weiterentwickeln könnte

Der Tonfall beider Unternehmen hat sich im Laufe des Austauschs verschärft. Boris Jordan, Vorstandsvorsitzender und CEO von Curaleaf, wirft der Geschäftsführung von Aurora insbesondere vor, Preisverhandlungen abzulehnen und keinen Gegenvorschlag vorgelegt zu haben.

Curaleaf verteidigt zudem seine Fähigkeit, seine Verschuldung zu tragen, die Aurora unter Einbeziehung verschiedener finanzieller Verpflichtungen und Mietverpflichtungen auf über eine Milliarde kanadische Dollar schätzt. Der US-Konzern betont seinerseits, ausreichend operativen Cashflow zu erwirtschaften, und rechnet mit einem Rückgang seiner Verschuldung.

Aurora lässt ihrerseits bewusst die Möglichkeit eines anderen Ausgangs offen. Das Fort Capital erteilte Mandat soll insbesondere dazu dienen, die verfügbaren Alternativen zu bewerten und zu prüfen, ob sich weitere Investoren melden. Falls Sie ein paar Millionen übrig haben…